本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  ? 2024年12月25日，上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“振华重工”）第九届董事会第八次会议、第九届监事会第六次会议分别审议通过了《关于审议的议案》，同意中交镇江投资建设管理发展有限公司（以下简称“项目公司”）减资并相应调整股比的事项。该关联交易议案无需提交公司股东大会审议。

  ? 项目公司的部分相关股东为中国交通建设集团有限公司（以下简称“中交集团”）间接控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，项目公司的部分相关股东为公司的关联法人。本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

  ? 截至本公告披露前12个月内，公司与同一关联人发生的关联交易（已经2021年年度股东大会审议通过的日常性关联交易除外）未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。

  经项目公司各股东方共同商议，拟将项目公司注册资本金由59,752万元人民币减少至10,000万元人民币，并相应调整股比。本次项目公司减资事项完成后，振华重工出资金额将由37,644万元人民币降至7,000万元人民币，持股票比例将由63%提高至70%。

  项目公司的部分相关股东为中交集团间接控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，项目公司的部分相关股东为公司的关联法人。

  本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

  项目公司的部分相关股东为中交集团间接控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，项目公司的部分相关股东为公司的关联法人。

  （6）主要营业范围：公路工程项目施工总承包特级；港口与航道工程项目施工总承包特级；市政公用工程项目施工总承包特级；建筑工程项目施工总承包壹级；铁路工程项目施工总承包壹级；水利、水电、能源、环保、机电安装、特种专业工程、爆破与拆除工程、城市改造和开发工程建设项目施工；各类桥梁预先制作的构件；公路、水运工程及工民建筑规划设计和质量检验；水、土结构材料科研及测试；船舶修造、船舶租赁及工程质量检验；承包境外港口、码头、航道、机场、铁路、公路、隧道、土木、水利、市政、桥梁、工业与民用建筑、环保建设工程建设项目及上述工程所需的设备、材料的采购与出口和对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；国际工程咨询、勘察、设计、施工、监理以及设备、材料的采购、出口与供应；工程机械制造、安装、改造和维修和租赁；钢结构制作、安装；物流、仓储和运输服务；房地产开发、商品房销售；电力工程项目施工；电子工程安装服务；园林绿化工程项目施工；物业管理；汽车销售；汽车维修。

  （3）注册地：上海市青浦区华新镇纪鹤公路1301号3幢1层A区112室 （4）注册资本：100,000万元人民币

  （6）主要营业范围：实业投资、投资管理，企业管理咨询，工程管理服务、工程咨询服务，财务咨询，国际技术合作与交流，转口贸易，从事货物及技术的进出口业务。

  2、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。承担公路规划可行性研究报告及设计文件审查；公路交通行业工程建设项目管理；编制标准、规范、定额；承担公路、桥梁、隧道、机场、公路沿线设施的可行性研究、勘察、设计、工程监理技术咨询、技术服务；承担桥梁、隧道监测、检测；承包境外公路工程的勘测、咨询、设计和监理项目；工程建设价格咨询业务；货物进出口；技术进出口；园林绿化工程项目施工；技术咨询；建设工程勘测考察；建设工程设计；建设工程项目施工；建设工程监理。

  7、主营业务范围：许可项目：建设工程项目施工；建设工程勘测考察；建设工程监理；建设工程设计。

  一般项目：工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；建筑装饰材料销售；砼结构构件销售；通用设备制造（不含特定种类设备制造）；总质量4.5吨及以下普通货物运输车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；商业综合体管理服务；以自有资金从事投资活动；园林绿化工程项目施工；工程管理服务；市政设施管理。

  项目公司产权清晰，交易标的不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及查封、冻结等司法措施。

  根据北京华源龙泰房地产土地资产评定估计有限公司出具的《中交镇江投资建设管理发展有限公司股东拟减资涉及的中交镇江投资建设管理发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》【（北京）华源龙泰（2024）（评）字第0244号】，以2024年9月30日为评估基准日，按资产基础法，项目公司评估基准日股东全部权益账面值64,253.27万元，评估值64,253.77万元，评估增值0.50万元，增值率0.0008%。

  2、减资的4.38亿元按实际出资比例退还至振华重工、中交第二航务工程局有限公司、中交华东投资有限公司、中交公路规划设计院有限公司。

  3、本次减资完成后，项目公司新的股权结构具体为：振华重工实际出资7,000万元，持股70%；中交第二航务工程局有限公司实际出资2,000万元，持股20%；中交华东投资有限公司实际出资500万元，持股5%；中交公路规划设计院有限公司实际出资500万元，持股5%。

  本次项目公司减资并相应调整股比事项是基于项目公司整体考虑作出的决定，有利于振华重工控制投资规模，回笼资金，优化配置优势资源。本次关联交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

  （一）2024年12月25日，该议案已经公司第九届董事会审计委员会第六次会议、第九届董事会第三次独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

  （二）2024年12月25日，振华重工第九届董事会第八次会议审议通过了《关于审议的议案》。

  该议案为关联交易事项。公司关联董事对该议案回避表决，其他非关联董事都同意此议案。该关联交易议案无需提交公司股东大会审议。

  （三）2024年12月25日，振华重工第九届监事会第六次会议审议通过了《关于审议的议案》，监事会认为该议案所涉及的关联交易过程公平、公正，决策程序符合法律和法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东和公司利益的情况。