唐山冀东装备工程股份有限公司关于与北京金隅财务有限公司签订《金融服务协议》暨关联交易的公告_新闻中心

唐山冀东装备工程股份有限公司关于与北京金隅财务有限公司签订《金融服务协议》暨关联交易的公告

作者: 新闻中心发布日期：2024-12-08

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

唐山冀东装备工程股份有限公司（以下简称“公司”）为优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险、提高风险管控能力，经公司第七届董事会第三次会议审议，并经2021年第四次临时股东大会审议通过，与北京金隅财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订《金融服务协议》，财务公司依据公司需求，依据《金融服务协议》向公司提供存款服务、贷款服务、交易款项的收付、财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询代理、保险代理、成员单位之间的内部转账结算和委托贷款、票据承兑贴现等和经国家金融监督管理总局批准的可从事的其他业务。

鉴于该《金融服务协议》将于2025年4月14日到期终止，拟与财务公司签订《金融服务协议》，协议期限为自2025年4月15日起叁年，协议主要限额为：日存款不超过人民币4亿元，每年综合授信不超过人民币6亿元，贷款利率不高于LRP。

财务公司为公司控股股东冀东发展集团有限责任公司（以下简称“冀东集团”）的控股股东北京金隅集团股份有限公司（以下简称“金隅集团”）的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》中6.3.3条第（二）款的规定，本次事项构成关联交易。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次关联交易需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人冀东集团将回避表决。

公司于2024年12月6日召开的第八届董事会第四次会议审议通过了《关于与北京金隅财务有限公司签订＜金融服务协议＞暨关联交易的议案》，关联董事焦留军、李洪波、张建锋、吴建雷回避表决，其他三名独立董事进行表决，表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权。

经营范围：经营范围：（1）吸收成员单位存款；（2）办理成员单位贷款；（3）办理成员单位票据贴现；（4）办理成员单位资金结算与收付；（5）提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；（6）从事同业拆借；（7）办理成员单位票据承兑；（8）办理成员单位产品买方信贷和消费信贷；（9）从事固定收益类有价证券投资。

财务公司于2013年9月26日经中国银监会银监复〔2013〕492号文批准开业，持有机构编码为L0181H211000001金融许可证；2015年11月20日，经北京银监局《北京银监局关于北京金隅财务有限公司新增业务范围的批复》（京银监复〔2015〕756号）核准，财务公司新增同业拆借，承销成员单位企业债和有价证券投资（固定收益类）业务资格；2016年12月23日，经北京银监局《北京银监局关于北京金隅财务有限公司新增业务范围的批复》（京银监复〔2016〕738号）核准，财务公司新增委托投资（除股票投资以外）、经批准发行财务公司债券、有价证券投资（除股票投资以外）和成员单位产品的消费信贷、买方信贷和融资租赁。

财务公司不是失信被执行人，金隅集团持有财务公司100%的股权，财务公司实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。

财务公司为公司控股股东冀东集团的控股股东金隅集团的全资子公司，符合《股票上市规则》6.3.3条第（二）项规定的情形。

财务公司将依据公司需求，依据协议向企业来提供存款服务、贷款服务、交易款项的收付、财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询代理、保险代理、成员单位之间的内部转账结算和委托贷款、票据承兑贴现等和经国家金融监督管理总局批准的可从事的其他业务。

1.在符合国家有关法律法规及中国证监会、证券交易所规定的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供综合授信服务，甲方可以使用乙方提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现、担保及其他形式的资金融通业务，乙方将在自身资金能力范围内尽量优先满足甲方需求。具体授信额度的确定按照甲方的实际业务需求、乙方的相关授信管理制度办理。

2.乙方承诺向甲方提供优惠的贷款利率，贷款利率不高于全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）；

1.甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；

2.乙方为甲方提供存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于金隅集团其他成员企业同期在乙方同类存款的存款利率；

1.乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；

3.乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足甲方支付需求。

根据甲方需求，乙方为甲方提供商业汇票（含银行承兑汇票、商业承兑汇票，以下简称“票据”）信息登记查询、收票、承兑、背书、质押、拆分、贴现及托收等票据综合服务。

（六）甲、乙双方出于财务控制和交易合理性方面的考虑，对于甲方（包括甲方控制的子公司）与乙方之间进行的存款服务交易金额做出相应限制，乙方应协助甲方监控实施该限制，本协议有效期内，每一日甲方（包括甲方控制的子公司）向乙方存入之每日最高存款结余（包括应计利息）合计不超过人民币【肆亿】元。

（七）本协议有效期内，乙方向甲方（包括甲方控制的子公司）每年提供的综合授信最高不超过人民币【陆亿】元，用于贷款、票据承兑、票据贴现、担保及其他形式的资金融通业务。

（八）协议有效期为【叁】年，自本协议生效之日起至满【叁】年止。期满时，双方可通过协商续签协议。

公司通过查验财务公司《金融许可证》《企业法人营业执照》等证件资料，并审阅包括资产负债表、利润表、现金流量表等在内的金隅财务公司的定期财务报告，对金隅财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，制定了《关于北京金隅财务有限公司的风险持续评估报告》，具体内容详见公司于2024年12月7日在巨潮资讯网（）披露的《关于北京金隅财务有限公司的风险持续评估报告》。

为有效防范、及时控制和化解公司在财务公司存款的风险，保障资金安全，维护上市公司股东利益，结合中国证监会等监管机构的相关要求，公司制定了《关于在北京金隅财务有限公司存款的风险处置预案》，具体内容详见公司于2024年12月7日在巨潮资讯网（）披露的《关于在北京金隅财务有限公司存款的风险处置预案》。

财务公司为合法存续的非银行金融机构，公司拟与财务公司签署的《金融服务协议》约定的条件不逊于一般的金融机构商业交易条件，公司在财务公司存贷款不会对公司的日常管理和持续经营产生不利影响，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，有利于公司优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险、提高风险管控能力。

本年年初至本公告日，公司及子公司在财务公司每天存款最高额为23,614.29亿元，借款最高额为9,233.00万元，票据承兑最高额18,698.24万元，票据贴现最高额8080.67万元万元。

独立董事于2024年12月2日召开专门会议，审阅了《北京金隅财务有限公司风险持续评估报告》、《金融服务协议》主要内容及《关于在北京金隅财务有限公司存款的风险处置预案》，并查验了北京金隅财务有限公司（以下简称“财务公司”）的《金融许可证》、最近一期的审计报告及营业执照。我们认为，相关文件齐备，同意提交董事会会议审议，并发表独立意见如下：

1.基于《北京金隅财务有限公司风险持续评估报告》，我们认为财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，财务公司严格按银监会《企业集团财务公司管理办法》规定经营，各项监管指标均符合该办法规定要求，公司与财务公司之间开展存款金融服务业务的风险可控。

2.我们审阅了公司拟与财务公司签署的《金融服务协议》主要内容。我们认为，协议约定的条件不逊于一般的金融机构商业交易条件，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

3.为有效防范、及时控制和化解公司在财务公司存款的风险，维护资金安全，结合中国证监会等监管机构的相关要求，公司制定了《关于在北京金隅财务有限公司存款的风险处置预案》，该预案防范措施具体明确，可以有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的存款风险。

（二）唐山冀东装备工程股份有限公司第八届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议决议。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

唐山冀东装备工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）的相关规定，结合公司实际情况，对本公司2025年度的日常关联交易进行了预计。公司预计2025年日常关联交易合计总金额为255,000.00万元，其中向关联人采购金额30,637.82万元，向关联人销售金额224,362.18万元，全部是与控制股权的人、实际控制人及其控股子公司发生的各项日常关联交易，在预计总额范围内，公司及子公司可以根据实际情况在同一控制人及其子公司内调剂使用。2024年年初至公告日公司与关联方发生的关联交易为185,295.15万元，其中向关联人采购金额21,288.73万元，向关联人销售金额164,006.42万元。

公司2024年12月6日召开第八届董事会第四次会议，审议通过了公司《关于2025年日常关联交易预计的议案》，关联董事焦留军先生、李洪波先生、张建锋先生、吴建雷先生回避表决，其他三名独立董事进行表决，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。2025年日常关联交易的预计尚需经公司股东大会审议通过。关联股东冀东发展集团有限责任公司在股东大会上对该项议案回避表决。

注：1.在上述预计总额范围内公司及子公司可以根据实际情况在同一控制人及其子公司内调剂使用，具体交易金额及内容以签订的合同为准。

2.根据深圳证券交易所的规定，公司预计的与单一关联人发生交易金额，未达到公司最近一期审计净资产0.5%且在300万元以内的关联交易，以北京金隅集团股份有限公司口径合并列示。

冀东发展集团有限责任公司为公司的控制股权的人，直接控制上市公司的法人，符合《股票上市规则》6.3.3条第（一）项规定的情形。

北京金隅集团股份有限公司为公司控股股东的控股股东，间接地控制上市公司的法人，符合《股票上市规则》6.3.3条第（一）项规定的情形。

3.除北京金隅集团股份有限公司、冀东发展集团有限责任公司之外，其余均为公司控股股东、控股股东的控股股东的子公司，符合《股票上市规则》6.3.3条第（二）项规定的情形。

该交易为公司及其子公司向关联方销售商品、提供劳务或采购原材料，关联方为依法存续并持续经营的独立法人实体，财务状况和资信较好，不是失信被执行人，不存在重大诉讼等事项，以往交易能够按合同约定执行，具有履约能力。

公司向关联方销售商品、提供劳务采用市场价、招标方式或与其签署战略合作关系参照市场价方式取得。

在预计总额范围内，公司及子公司可以根据实际情况在同一控制人及其子公司内调剂使用，具体交易金额及内容以签订的合同为准。

在预计总额范围内公司及子公司可以根据实际情况在同一控制人及其子公司内调剂使用，具体关联交易协议在实际采购或服务发生时以签订的合同为准。

公司及所属子公司与关联方发生采购材料、商品；销售产品、商品等经济行为，能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司的生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。

公司及所属子公司的业务经营虽然与关联方存在金额较大的关联交易，但是关联交易均为市场化的正常业务往来，定价模式公允，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司利益的情形，不会影响公司的独立性，不构成对控股股东、实际控制人及其子公司的业务依赖。

2024年12月2日公司召开第八届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议，三名独立董事均出席会议并表决，会议审议通过了《关于2025年日常关联交易预计的议案》。

经事前认真审阅有关文件及了解关联交易情况，公司对2025年度的关联交易情况进行了预计，其内容和金额是公司2025年度生产经营所需要的，均为公司正常的商业行为。交易价格参照市场价格确定，定价合理，遵循了公平、公正、公开的原则，未损害公司及中小股东的利益，未有违反相关法律、法规及公司关联交易制度的规定。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

唐山冀东装备工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）的相关规定，结合公司实际情况，预计公司及子公司2025年度租赁房屋关联交易合计总金额为677.51万元，其中接受关联人租赁677.51万元，向关联人提供租赁0.00万元。2024年年初至公告日公司与关联方发生的租赁房屋关联交易合计653.41万元。

本次关联交易关联人为公司控股股东、控股股东的子公司、控股股东的控股股东的子公司，符合《股票上市规则》6.3.3条第（一）、（二）项规定的情形。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，上述交易事项构成了关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司2024年12月6日召开第八届董事会第四次会议，审议通过了公司《租赁房屋暨关联交易的议案》，关联董事焦留军先生、李洪波先生、张建锋先生、吴建雷先生回避表决，其他三名独立董事进行表决，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本次关联交易因与《2025年日常关联交易预计》、《关于与北京金隅财务有限公司签订金融服务协议暨关联交易》（详见同日披露的公告）等累计计算达到股东大会审议标准，需提交股东大会审议，关联人冀东集团将回避表决。截至本日本次关联交易所涉及协议尚未签署。

营业范围：通过控股、参股、兼并、租赁运营资本；熟料、水泥、水泥制品、混凝土、石灰石、建材（木材、石灰除外）、黑色金属材料及金属矿产品、电子产品、化工产品（涉及行政许可项目除外）、化肥、石油焦、五金、交电、水泥机械设备、塑料及橡胶制品、石膏及其制品、食用农产品、钢材、针纺织品批发、零售；货物及技术进出口业务（国家限定或禁止的项目除外）；普通货运；对外承包工程：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；煤炭批发；装备工程制造、安装、调试技术咨询；露天建筑用白云岩开采（限玉田，取得资质后方可开采）；以下限分支经营：骨料、建材、砼结构构件、耐火材料制品、石膏、水泥制品、混凝土外加剂、水泥助磨剂、浇注料及其他外加剂生产、销售；新材料技术推广服务。（以上各项涉及国家专项审批的未经批准不得经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

冀东集团不是失信被执行人，持有公司30.00%股份，是公司控制股权的人。冀东集团实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。

（二）名称：金隅日彰风机节能科技（河北）有限公司（以下简称“金隅日彰”）

注册地址：中国（河北）自由贸易试验区曹妃甸片区曹妃甸工业区装备制造园区滨海大道工业区段南侧，装备三路东侧

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；风机、风扇制造；金属加工机械制造；机械设备研发；机械设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；专用设备修理；其他通用仪器制造；通用设备修理；通用设备制造（不含特种设备制造）；普通机械设备安装服务；五金产品零售：仪器仪表销售；金属制品销售；电气设备销售；机械电气设备销售；电子专用设备制造；轴承、齿轮和传动部件销售；轴承制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：特种设备安装改造修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

截至2024年9月30日，金隅日彰资产总额为13,839.22万元，净资产5,850.83万元；营业收入2,115.59万元，净利润-850.91万元。（未经审计）

经营范围：生产水泥；石灰岩、石料开采及销售；城市生活垃圾处理；危险废物经营；固体废物治理：建筑施工废弃物治理服务、其他固体废弃物治理服务；发电业务（以上项目凭有效许可证或资质证经营）；销售水泥、熟料及相关建材产品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经营范围：许可项目：建设工程设计：检验检测服务；雷电防护装置检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务；对外承包工程；货物进出口；技术进出口；建筑材料销售；机械设备销售；机械设备研发；标准化服务；建筑装饰材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）：技术服务、技术开发、技术咨询，技术交流、技术转让、技术推广，环保咨询服务；固体废物治理；工程造价咨询业务：智能控制系统集成；信息系统集成服务：计算机及办公设备维修，工业控制计算机及系统销售；机械电气设备销售：电气设备修理，计算机软硬件及辅助设备批发，计算机软硬件及辅助设备零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动。

截至2023年12月31日，河北院资产总额为19,213.16万元，净资产6,186.68万元；营业收入16,409.29万元，净利润447.68万元。（经审计）

截至2024年9月30日，河北院资产总额为20,466.25万元，净资产5,682.41万元；营业收入12,434.32万元，净利润525.54万元。（未经审计）

经营范围：房地产开发与经营：物业管理；市政工程；园林绿化工程；租赁业；建筑装饰。

截至2024年9月30日，中隆丰泰资产总额为79,123.26万元，净资产-7,978.11万元；营业收入6,830.17万元，净利润146.31万元。（未经审计）

1．交易标的：冀东集团拥有的坐落于唐山市曹妃甸工业区北七道南侧、河北三路北侧的科技大厦A座房屋（含设备、设施），建筑面积5,117.39平方米。